Gesellschaftsrecht Ratgeber
Kommanditgesellschaft - KG
Die Kommanditgesellschaft - kurz KG - ist eine besondere Form der OHG. Sie unterscheidet sich von der OHG durch eine Aufspaltung von Haftung und Entscheidung zwischen den Gesellschaftern.
In der KG haftet mindestens ein Gesellschafter (Komplementär) persönlich und unbeschränkt und mindestens ein Gesellschafter (Kommanditist) mit seiner im Gesellschaftsvertrag bestimmten Einlage. Es kann nicht ein Gesellschafter zugleich Komplementär und Kommanditist sein. Als Komplementäre und als Kommanditisten kommen natürliche und juristische Personen und Personengesellschaften.
Die Mitbestimmungsrechte der Kommanditisten sind in der Regel beschränkt.
Bei der Gründung der KG treten weitgehend die gleichen Regeln wie bei der Gründung der OHG in Kraft. Besonderheiten ergeben sich aber bei der Haftung des oder der Kommanditisten.
Im Fall, dass die Kommanditgesellschaft ein Handelsgewerbe betreibt, haftet auch der Kommanditist bis zur Eintragung der KG voll für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft - ausser wenn er der vorzeitigen Aufnahme der Geschäftstätigkeit vor der Eintragung nicht zugestimmt hat oder dem Gläubiger die Kommanditistenstellung bekannt war.
Von dem voll haftenden Komplementär der KG muss kein Mindestkapital eingebraucht werden. Von dem Kommanditist muss eine betragsmäßig bestimmte Haftungseinlage eingebracht werden, die auch im Handelsregister eingetragen wird.
Der persönlich haftende Komplementär übernimmt die Geschäftsführung der KG. Der Kommanditist besitzt bei alltäglichen Geschäften kein Widerspruchsrecht. Außergewöhnliche Geschäfte bedürfen der Zustimmung der Kommanditisten.
Den Kommanditisten stehen ausserdem Kontrollrechte zu. Im Gesellschaftsvertrag können die Geschäftsführungsbefugnisse des Kommanditisten modifiziert werden, da im Innenverhältnis Vertragsfreiheit besteht.
Nur der Komplementär kann die KG gegenüber Dritten vertreten. Diese Norm kann nicht durch den Gesellschaftsvertrag geändert werden.
Ein Kommanditist kann also niemals eine KG nach außen wirksam vertreten.
Ein Kommanditist kann aber als Vertreter des Komplementärs handeln, z.B. im Rahmen einer Prokura oder durch Übertragung einer Handlungsvollmacht.
Literaturtipp
OHG, KG, Stille Gesellschaft
von Jürgen Ensthaler (Autor), Hermann Fahse (Autor)
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